Web3プロジェクト運営におけるコンプライアンスの罠：構造設計と責任の分担

Web3分野では、多くのプロジェクトがコンプライアンスの追求の過程で、しばしば一般的だが危険な運営モデルに陥ります。これらのモデルは一見規制を回避できるように見えますが、実際にはより大きな法的リスクをもたらす可能性があります。本記事では、典型的な高リスク運営構造を3つ深く探求し、実際のケースを交えながら、読者がこれらの潜在的なコンプライアンスの罠を認識し、回避する手助けをします。

"サービスアウトソーシング"モデル：責任を真に切り分けることは困難

多くのWeb3プロジェクトは"アウトソーシング"戦略を採用し、契約開発、フロントエンドのメンテナンス、マーケティングなどのコアビジネスを第三者に委託し、自らの運営属性を弱めることを望んでいます。しかし、規制当局の関心は契約の署名者だけでなく、実際の意思決定者と受益者にも向けられています。

もし規制当局がいわゆる第三者サービスプロバイダーとプロジェクトチームとの間に利益関係、指示のコントロール、または人員の重複があることを発見した場合、独立した契約があっても、プロジェクト側の延長運営単位と見なされる可能性があります。この場合、すべての関連行為の責任はプロジェクト主体に帰属します。

2022年にアメリカ証券取引委員会(SEC)がDragonchainを訴えたケースでは、プロジェクトが複数の法人を設立し、一部の運営業務を外部に委託したにもかかわらず、SECの調査によってすべての重要な意思決定がDragonchainの親会社によって制御されていることが明らかになり、そのため外部委託の構造は責任の分離を実現できなかった。

香港証券先物委員会(SFC)は、特定の仮想資産サービスプロバイダーのコンプライアンス調査を行う際に、コアオペレーションや技術的な意思決定が同一の実質的なコントローラーによって保持されている限り、業務が「サービスプロバイダー」によって実行されていても、独立した運営とは見なされないことを明確に示しました。このような「形式的な分割」の取り決めは、むしろ規制義務を回避する意図があるという否定的な証拠と見なされる可能性があります。

"多地登録+分散ノード"モデル：実際のコントロールセンターを隠すのは難しい

いくつかのWeb3プロジェクトは、規制が比較的緩やかな国にペーパーカンパニーを設立し、世界中にノードを展開していると主張し、"分散化"の印象を作ろうとしています。しかし実際には、そのような構造のほとんどは依然として高度に集中した管理を示しており、主要な意思決定権は少数のコアメンバーの手に集中し、資金の流れは単一の実体または個人によって主導され、重要なコードの更新権限は一つのアドレスに掌握されています。

規制当局は、プロジェクトの実際のコントロールセンターを特定するために「透過的」な識別を通じてますます傾いています。特に法的な争いに直面している場合やクロスボーダー調査を受けている場合、規制当局は「実際のコントローラーの所在地」と「重要な行動が発生した場所」を追跡して司法管轄権を確立することを優先します。分散型ノードの技術的な展開方法は、運営の実質を隠すことはできません。

2024年のWilliams v. Binanceケースにおいて、アメリカ合衆国第2巡回控訴裁判所は次のように裁定した：アメリカのユーザーがプラットフォームを通じて暗号トークンを購入し、取引システムの基盤がアメリカに所在する限り、アメリカの法律は適用される、たとえそのプラットフォームがアメリカの実体を持たないと主張しても。このことは、アメリカの規制当局が「無国籍」の主張を認めておらず、ユーザーとエンジニアリングの行為が主体の管理に関連付けられている限り、規制の審査を受ける可能性があることを示している。

シンガポール金融管理局(MAS)と香港証券監視委員会(SFC)も、関連指針の中で海外登録構造が現地の規制権が実際の支配者に遡るのを妨げることはできないと強調しています。

"オンチェーンリリース"モード：無人運営と同等ではない

いくつかの技術チームは、スマートコントラクトが一度展開されると、プロジェクトはそれと切り離され、コードをブロックチェーンに載せることを「分散型デリバリー」と見なしています。しかし、規制当局はこの「技術は免責」という見解を受け入れていません。オンチェーンは形式に過ぎず、オフチェーンこそが実質的な行動です。誰がマーケティングを開始し、投資を組織し、流通経路を制御するのか、これらの要素が規制判断の責任の帰属の核心となります。

2024年、アメリカの投資家がPump.Funプラットフォームに対して集団訴訟を起こしました。プラットフォームは「オンチェーン契約公開」と主張していますが、訴状はマーケティング活動とKOLプロモーションが取引を駆動する核心であると明確に指摘しています。これは、規制当局がコードだけでなく、オフチェーンの実際の操作にも注目していることを示しています。

2025年2月、SECが発表したStaff Statementは、"エンターテインメント型"のmemeトークンであっても、"免除"というラベルを付けることはできないと再確認しました。富の増加期待やマーケティング介入が存在する限り、Howey Testに基づいて判断する必要があります。

世界的な規制のトレンドは一致してきており、SEC、CFTC、香港SFC、シンガポールMASなどの多くの規制当局が「行動指向」の判断論理を強化し、オフチェーンのプロモーションと配布パスを重点的な審査項目として位置付けています。特に、KOL、エアドロップ、取引所上場などの手段による「誘導的な発行」のモデルは、ほぼすべてが典型的な運営行為として見なされています。

結語：実質的なコントロール関係に注目し、表面的な構造ではなく

近年、規制当局の論理はますます明確になっています：プロジェクトがどのような構造を構築したかを見るのではなく、実際の操作方法と利益主体に注目しています。Web3プロジェクトに本当に必要なのは、複雑な構造の積み重ねではなく、責任とコントロールの境界を明確に設定することです。「構造ゲーム」を通じてリスクを隠そうとするよりも、最初からレジリエンスと説明可能性を備えたコンプライアンス構造を確立する方が良いのです。これこそが法的リスクを低減し、長期的な持続可能な発展を実現する正しい方法です。