Les pièges de conformité dans l'exploitation des projets Web3 : conception de la structure et répartition des responsabilités
Dans le domaine du Web3, de nombreux projets, dans leur quête de conformité, tombent souvent dans certains modèles opérationnels courants mais dangereux. Ces modèles semblent pouvoir contourner la réglementation, mais en réalité, ils peuvent engendrer des risques juridiques plus importants. Cet article explorera en profondeur trois structures opérationnelles typiquement à haut risque et, à l'aide de cas pratiques, aidera les lecteurs à identifier et à éviter ces pièges potentiels de conformité.
Mode "sous-traitance" : la responsabilité est difficile à découper réellement
De nombreux projets Web3 adoptent une stratégie de "sous-traitance", confiant des activités essentielles telles que le développement de contrats, la maintenance frontale et la promotion marketing à des tiers, espérant ainsi atténuer leur propre nature opérationnelle. Cependant, l'attention des régulateurs ne se limite pas seulement aux parties signataires du contrat, mais concerne également les décideurs et bénéficiaires réels.
Si les autorités de régulation découvrent que des soi-disant prestataires de services tiers ont des liens d'intérêt, un contrôle d'instructions ou un chevauchement de personnel avec l'équipe du projet, même s'il existe des contrats indépendants, cela pourrait être considéré comme une unité opérationnelle prolongée du porteur de projet. Dans ce cas, toutes les responsabilités liées aux actions concernées seront attribuées au sujet du projet.
Dans l'affaire de la SEC des États-Unis en 2022, ( SEC ) contre Dragonchain, bien que le projet ait établi plusieurs entités juridiques et externalisé une partie des opérations, la SEC a découvert grâce à son enquête que toutes les décisions clés étaient toujours contrôlées par la société mère de Dragonchain, rendant ainsi la structure d'externalisation inefficace pour réaliser une séparation des responsabilités.
La SFC de Hong Kong ( a également déclaré, lors de l'examen de certaines enquêtes de conformité sur les fournisseurs de services d'actifs virtuels, que si les décisions opérationnelles et techniques clés restent entre les mains du même contrôleur effectif, même si les activités sont exécutées par un "fournisseur de services", elles ne seront pas considérées comme une opération indépendante. Ce type de réorganisation "formelle" pourrait même être perçu comme une preuve négative d'une intention de contourner les obligations réglementaires.
"Modèle d'enregistrement dans plusieurs régions + nœuds distribués" : difficile de dissimuler le centre de contrôle réel
Certains projets Web3 choisissent d'établir des sociétés écrans dans des pays où la réglementation est relativement souple, tout en déclarant un déploiement de nœuds mondial, tentant de créer une impression de "décentralisation". Mais en réalité, la plupart de ces structures présentent encore un contrôle hautement centralisé, les pouvoirs décisionnels majeurs étant concentrés entre les mains de quelques membres clés, les flux de fonds étant dominés par une entité ou une personne unique, et les droits de mise à jour du code clé étant détenus par une seule adresse.
Les régulateurs sont de plus en plus enclins à déterminer le véritable centre de contrôle d'un projet par une identification "transparente". En particulier, face à des litiges juridiques ou à des enquêtes transfrontalières, les autorités de régulation privilégient la traçabilité du "lieu de résidence des véritables contrôleurs" et du "lieu où se produisent les comportements clés" pour établir la juridiction. La manière dont les nœuds distribués sont déployés techniquement ne peut pas masquer la substance des opérations.
Dans l'affaire Williams v. Binance de 2024, la Cour d'appel des États-Unis pour le deuxième circuit a statué que, tant que les utilisateurs américains achètent des jetons cryptographiques via la plateforme et que l'infrastructure du système de transaction est située aux États-Unis, la loi américaine est applicable, même si la plateforme prétend ne pas avoir d'entité américaine. Cela indique que les régulateurs américains ne reconnaissent pas la revendication de "sans nationalité" ; tant que les utilisateurs et les actes d'ingénierie sont liés au contrôle de l'entité, ils peuvent faire l'objet d'un examen réglementaire.
L'Autorité monétaire de Singapour ) MAS ( et la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong ) SFC ( ont également souligné dans les directives pertinentes que les structures enregistrées à l'étranger ne peuvent pas empêcher l'exercice de la réglementation locale sur les véritables contrôleurs.
"Mode de publication sur la chaîne" : ne signifie pas une opération sans intervention
Certaines équipes techniques estiment qu'une fois que le contrat intelligent est déployé, le projet se dissocie de celui-ci, considérant que la mise en ligne du code constitue une "livraison décentralisée". Cependant, les régulateurs n'acceptent pas ce point de vue de "la technologie comme exonération de responsabilité". Ce qui se passe sur la chaîne n'est qu'une forme, la réalité des actions se trouve hors de la chaîne. Qui initie le marketing, organise la diffusion, contrôle les voies de circulation, ces facteurs sont au cœur de l'évaluation de la responsabilité par les régulateurs.
En 2024, des investisseurs américains ont intenté une action collective contre la plateforme Pump.Fun. Bien que la plateforme prétende que "les contrats sur la chaîne sont publics", la plainte souligne clairement que les activités de marketing et la promotion par des KOL sont au cœur des transactions. Cela indique que les régulateurs ne se concentrent pas seulement sur le code, mais accordent également une grande importance aux opérations réelles hors chaîne.
En février 2025, la déclaration du personnel publiée par la SEC réaffirme que même les tokens meme "de divertissement" ne peuvent pas être qualifiés d'"exempts". Tant qu'il existe des attentes de valorisation des richesses ou des interventions marketing, il faut toujours évaluer cela selon le Howey Test.
Les tendances réglementaires mondiales sont devenues cohérentes, avec des organismes de réglementation tels que la SEC, la CFTC, la SFC de Hong Kong et la MAS de Singapour qui ont renforcé la logique d'évaluation "axée sur le comportement", en considérant les chemins de promotion et de distribution hors chaîne comme des éléments d'examen prioritaires. En particulier, les modèles de "distribution incitative" réalisés par le biais de KOL, d'airdrops et de listes sur des échanges sont presque tous considérés comme des comportements opérationnels typiques.
Conclusion : Se concentrer sur les relations de contrôle substantiel, et non sur la structure apparente.
Ces dernières années, la logique des régulateurs est devenue de plus en plus claire : il ne s'agit pas de regarder quelle structure un projet a construite, mais de se concentrer sur la manière dont il fonctionne réellement et sur les bénéficiaires. Ce dont les projets Web3 ont vraiment besoin, ce n'est pas d'une empilement complexe de structures, mais d'une responsabilité clairement définie et de limites de contrôle. Plutôt que d'essayer de masquer les risques par des "jeux de structures", il vaut mieux établir dès le départ une structure de conformité résiliente et explicable. C'est la bonne voie pour réduire les risques juridiques et atteindre un développement durable à long terme.
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WalletAnxietyPatient
· 08-16 22:07
Continue à se faire prendre pour des cons
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GasFeeNightmare
· 08-14 22:46
L'externalisation n'est qu'une tromperie.
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AlgoAlchemist
· 08-14 01:10
Ce piège est dépassé.
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FUD_Whisperer
· 08-14 01:09
Ces pigeons ne pourront finalement pas échapper à la loi.
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DaisyUnicorn
· 08-14 01:03
On revoit l'externalisation qui fait des siennes~
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PumpStrategist
· 08-14 00:56
L'air a un goût de pigeons, le projet de fête est trop naïf.
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CryingOldWallet
· 08-14 00:48
Les personnes qui font des projets sont des machines à couper les pigeons.
Pièges de conformité des projets Web3 : Analyse des trois grands modèles de risque opérationnel
Les pièges de conformité dans l'exploitation des projets Web3 : conception de la structure et répartition des responsabilités
Dans le domaine du Web3, de nombreux projets, dans leur quête de conformité, tombent souvent dans certains modèles opérationnels courants mais dangereux. Ces modèles semblent pouvoir contourner la réglementation, mais en réalité, ils peuvent engendrer des risques juridiques plus importants. Cet article explorera en profondeur trois structures opérationnelles typiquement à haut risque et, à l'aide de cas pratiques, aidera les lecteurs à identifier et à éviter ces pièges potentiels de conformité.
Mode "sous-traitance" : la responsabilité est difficile à découper réellement
De nombreux projets Web3 adoptent une stratégie de "sous-traitance", confiant des activités essentielles telles que le développement de contrats, la maintenance frontale et la promotion marketing à des tiers, espérant ainsi atténuer leur propre nature opérationnelle. Cependant, l'attention des régulateurs ne se limite pas seulement aux parties signataires du contrat, mais concerne également les décideurs et bénéficiaires réels.
Si les autorités de régulation découvrent que des soi-disant prestataires de services tiers ont des liens d'intérêt, un contrôle d'instructions ou un chevauchement de personnel avec l'équipe du projet, même s'il existe des contrats indépendants, cela pourrait être considéré comme une unité opérationnelle prolongée du porteur de projet. Dans ce cas, toutes les responsabilités liées aux actions concernées seront attribuées au sujet du projet.
Dans l'affaire de la SEC des États-Unis en 2022, ( SEC ) contre Dragonchain, bien que le projet ait établi plusieurs entités juridiques et externalisé une partie des opérations, la SEC a découvert grâce à son enquête que toutes les décisions clés étaient toujours contrôlées par la société mère de Dragonchain, rendant ainsi la structure d'externalisation inefficace pour réaliser une séparation des responsabilités.
La SFC de Hong Kong ( a également déclaré, lors de l'examen de certaines enquêtes de conformité sur les fournisseurs de services d'actifs virtuels, que si les décisions opérationnelles et techniques clés restent entre les mains du même contrôleur effectif, même si les activités sont exécutées par un "fournisseur de services", elles ne seront pas considérées comme une opération indépendante. Ce type de réorganisation "formelle" pourrait même être perçu comme une preuve négative d'une intention de contourner les obligations réglementaires.
"Modèle d'enregistrement dans plusieurs régions + nœuds distribués" : difficile de dissimuler le centre de contrôle réel
Certains projets Web3 choisissent d'établir des sociétés écrans dans des pays où la réglementation est relativement souple, tout en déclarant un déploiement de nœuds mondial, tentant de créer une impression de "décentralisation". Mais en réalité, la plupart de ces structures présentent encore un contrôle hautement centralisé, les pouvoirs décisionnels majeurs étant concentrés entre les mains de quelques membres clés, les flux de fonds étant dominés par une entité ou une personne unique, et les droits de mise à jour du code clé étant détenus par une seule adresse.
Les régulateurs sont de plus en plus enclins à déterminer le véritable centre de contrôle d'un projet par une identification "transparente". En particulier, face à des litiges juridiques ou à des enquêtes transfrontalières, les autorités de régulation privilégient la traçabilité du "lieu de résidence des véritables contrôleurs" et du "lieu où se produisent les comportements clés" pour établir la juridiction. La manière dont les nœuds distribués sont déployés techniquement ne peut pas masquer la substance des opérations.
Dans l'affaire Williams v. Binance de 2024, la Cour d'appel des États-Unis pour le deuxième circuit a statué que, tant que les utilisateurs américains achètent des jetons cryptographiques via la plateforme et que l'infrastructure du système de transaction est située aux États-Unis, la loi américaine est applicable, même si la plateforme prétend ne pas avoir d'entité américaine. Cela indique que les régulateurs américains ne reconnaissent pas la revendication de "sans nationalité" ; tant que les utilisateurs et les actes d'ingénierie sont liés au contrôle de l'entité, ils peuvent faire l'objet d'un examen réglementaire.
L'Autorité monétaire de Singapour ) MAS ( et la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong ) SFC ( ont également souligné dans les directives pertinentes que les structures enregistrées à l'étranger ne peuvent pas empêcher l'exercice de la réglementation locale sur les véritables contrôleurs.
"Mode de publication sur la chaîne" : ne signifie pas une opération sans intervention
Certaines équipes techniques estiment qu'une fois que le contrat intelligent est déployé, le projet se dissocie de celui-ci, considérant que la mise en ligne du code constitue une "livraison décentralisée". Cependant, les régulateurs n'acceptent pas ce point de vue de "la technologie comme exonération de responsabilité". Ce qui se passe sur la chaîne n'est qu'une forme, la réalité des actions se trouve hors de la chaîne. Qui initie le marketing, organise la diffusion, contrôle les voies de circulation, ces facteurs sont au cœur de l'évaluation de la responsabilité par les régulateurs.
En 2024, des investisseurs américains ont intenté une action collective contre la plateforme Pump.Fun. Bien que la plateforme prétende que "les contrats sur la chaîne sont publics", la plainte souligne clairement que les activités de marketing et la promotion par des KOL sont au cœur des transactions. Cela indique que les régulateurs ne se concentrent pas seulement sur le code, mais accordent également une grande importance aux opérations réelles hors chaîne.
En février 2025, la déclaration du personnel publiée par la SEC réaffirme que même les tokens meme "de divertissement" ne peuvent pas être qualifiés d'"exempts". Tant qu'il existe des attentes de valorisation des richesses ou des interventions marketing, il faut toujours évaluer cela selon le Howey Test.
Les tendances réglementaires mondiales sont devenues cohérentes, avec des organismes de réglementation tels que la SEC, la CFTC, la SFC de Hong Kong et la MAS de Singapour qui ont renforcé la logique d'évaluation "axée sur le comportement", en considérant les chemins de promotion et de distribution hors chaîne comme des éléments d'examen prioritaires. En particulier, les modèles de "distribution incitative" réalisés par le biais de KOL, d'airdrops et de listes sur des échanges sont presque tous considérés comme des comportements opérationnels typiques.
Conclusion : Se concentrer sur les relations de contrôle substantiel, et non sur la structure apparente.
Ces dernières années, la logique des régulateurs est devenue de plus en plus claire : il ne s'agit pas de regarder quelle structure un projet a construite, mais de se concentrer sur la manière dont il fonctionne réellement et sur les bénéficiaires. Ce dont les projets Web3 ont vraiment besoin, ce n'est pas d'une empilement complexe de structures, mais d'une responsabilité clairement définie et de limites de contrôle. Plutôt que d'essayer de masquer les risques par des "jeux de structures", il vaut mieux établir dès le départ une structure de conformité résiliente et explicable. C'est la bonne voie pour réduire les risques juridiques et atteindre un développement durable à long terme.